A A A

Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych nr 22 (993) z dnia 1.08.2018

Jednostka dominująca oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka z o.o. posiada akcje w spółce akcyjnej. Czy sp. z o.o. jest jednostką dominującą i powinna sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe określone w rozdziale 6 ustawy o rachunkowości?

Przypadki, kiedy spółka handlowa może zostać uznana za jednostkę dominującą, zostały określone w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. Natomiast warunki dające możliwość odstąpienia od obowiązku sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego określa art. 56 ustawy.

Definicja jednostki dominującej

Jak wynika z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, przez jednostkę dominującą rozumie się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a), c) lub e), lub

e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Przez sprawowanie kontroli nad inną jednostką rozumie się zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności. Natomiast pojęcie jednostki zależnej dotyczy jednostki będącej spółką handlową lub podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, kontrolowaną przez jednostkę dominującą.

Tak więc jeżeli pytająca spółka sprawuje kontrolę w ww. zakresie nad inną spółką, która może zostać uznana za jednostkę zależną, to należy uznać ją za jednostkę dominującą.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zgodnie z art. 55 ust. 1 ustawy o rachunkowości, jednostka dominująca, mająca siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, obejmujące dane jednostki dominującej i jednostek od niej zależnych wszystkich szczebli, bez względu na ich siedzibę, zestawione w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę; sprawozdaniem tym obejmuje się również dane pozostałych jednostek podporządkowanych, zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale 6 tej ustawy.

Przez konsolidację rozumie się łączenie sprawozdań finansowych jednostek tworzących grupę kapitałową przez sumowanie odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych jednostki dominującej i jednostek zależnych, z uwzględnieniem niezbędnych wyłączeń i korekt.

Zaś grupę kapitałową stanowią jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi.

Zauważmy, że nie w każdym przypadku grupa kapitałowa musi sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Otóż jak wynika z art. 56 ust. 1 ww. ustawy, jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli na dzień bilansowy roku obrotowego oraz na dzień bilansowy roku poprzedzającego rok obrotowy łączne dane jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych każdego szczebla:

1) przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych, o których mowa w art. 60 ust. 2 i 6, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 38.400.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 76.800.000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty;

2) po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych, o których mowa w art. 60 ust. 2 i 6, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 32.000.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 64.000.000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Jak wynika z powyższego, nie w każdym przypadku powstanie grupy kapitałowej oznacza konieczność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z tym, jeżeli parametry osiągnięte przez pytającą jednostkę (o ile zostanie ona uznana za jednostkę dominującą) oraz jej jednostkę zależną spełnią wymogi określone w ww. art. 56 ustawy, to nie będą one musiały dokonywać konsolidacji sprawozdań finansowych.

Dodajmy, że jednostka dominująca, która jest zwolniona ze sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie ww. przepisu, traci to prawo, jeżeli na dzień bilansowy roku obrotowego oraz na dzień bilansowy roku poprzedzającego rok obrotowy przekroczyła dwie z określonych w ww. art. 56 ust. 1 pkt 1 lub 2 wielkości, ze skutkiem dla bieżącego roku obrotowego.

Należy dodatkowo zwrócić uwagę, że myśl art. 56 ust. 3 ww. ustawy, jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego także wtedy, gdy wszystkie jednostki od niej zależne wyłącza się z obowiązku objęcia ich konsolidacją na podstawie art. 57 lub art. 58 ustawy. I tak, zgodnie z art. 57 ustawy, konsolidacją można nie obejmować jednostki zależnej, jeżeli:

1) udziały tej jednostki zostały nabyte, zakupione lub pozyskane w innej formie, z wyłącznym ich przeznaczeniem do późniejszej odprzedaży, w terminie jednego roku od dnia ich nabycia, zakupu lub pozyskania w innej formie;

2) występują poważne długoterminowe ograniczenia w sprawowaniu kontroli nad jednostką, które wyłączają swobodne dysponowanie jej aktywami netto, w tym wypracowanym przez tę jednostkę zyskiem netto, lub które wyłączają sprawowanie kontroli nad organami kierującymi tą jednostką;

3) bez ponoszenia niewspółmiernie wysokich kosztów lub bez zbędnej zwłoki nie można uzyskać informacji niezbędnych do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przy czym może mieć to zastosowanie w wyjątkowych przypadkach, które zostaną odpowiednio udokumentowane.

Natomiast w art. 58 ust. 1 ustawy wskazano, iż konsolidacją można nie obejmować jednostki zależnej, jeżeli dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji obowiązku określonego w art. 4 ust. 1, a więc dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostki.

Jeżeli jednak dwie lub więcej jednostek zależnych spełnia kryterium, o którym mowa w ww. art. 58 ust. 1, ale ich łączne dane są istotne z punktu widzenia realizacji obowiązku, o którym mowa w art. 4 ust. 1, to jednostki te należy objąć konsolidacją.