Wartości niematerialne według MSR 38 – analiza transakcji dla potrzeb ujęcia zgodnie z MSR

1. Rodzaje transakcji pozyskania składnika wartości niematerialnych, wymagające szczególnej analizy

Niektóre transakcje, związane z nabyciem wartości niematerialnych (i innych aktywów), wymagają dodatkowej analizy ze względu na ich specyfikę, treść ekonomiczną oraz nie w pełni jednoznaczne zapisy MSR/MSSF. Transakcje, które mogą wymagać takiej oceny to m.in.:

1) nabycie składnika w związku z nabyciem przedsięwzięcia za środki pieniężne lub inne aktywa, gdy transakcja nie spełnia kryteriów połączenia przedsięwzięć,

2) pozyskanie składnika lub przedsięwzięcia w związku z likwidacją podmiotu znajdującego się pod kontrolą jednostki,

3) pozyskanie składnika lub przedsięwzięcia w związku z podziałem podmiotu znajdującego się pod kontrolą jednostki,

4) nabycie składnika od podmiotu niepowiązanego, gdy nie ma zapłaty za ten składnik,

5) nabycie składnika lub przedsięwzięcia od jednostki zależnej, gdy nie ma zapłaty za ten składnik,

6) nabycie składnika lub przedsięwzięcia od jednostki zależnej, gdy pojawia się kilka powiązanych ze sobą transakcji.

W przedstawionych sytuacjach odrębna analiza może być prowadzona dla:

1) transakcji pozyskania pojedynczego składnika lub składnika wchodzącego w skład grupy nietworzącej przedsięwzięcia oraz

2) nabycia składnika wchodzącego w skład grupy tworzącej przedsięwzięcie.

2. Analiza transakcji pozyskania pojedynczego składnika lub grupy aktywów

Do transakcji pozyskania pojedynczego składnika lub grupy aktywów nietworzącej przedsięwzięcia stosowane są zazwyczaj ogólne wytyczne MSR 38 "Wartości niematerialne" (i ewentualnie par. 2 pkt b MSSF 3 "Połączenie jednostek"), tzn. wycena w koszcie, czyli wartości przekazanej za dany składnik.

Przykład

W maju 2015 r. spółka "D" kupiła składnik wartości niematerialnych za kwotę: 1 zł + VAT. Oszacowana wartość rynkowa składnika wynosi: 100 tys. zł. W jakiej kwocie wycenić składnik w momencie początkowego ujęcia?

Jeżeli z transakcją nie wiążą się dodatkowe transakcje lub zdarzenia (np. konieczność określonych działań w przyszłości ze strony spółki "D" na rzecz sprzedawcy), to podstawowym parametrem wyceny jest cena nabycia, czyli: 1 zł.

Analizując transakcję dla potrzeb ujęcia zgodnie z MSSF (pomijając aspekt podatkowy), należy rozważyć czy z transakcją nie wiążą się jakieś inne działania lub inne transakcje (np. dotacja państwowa, emisja warrantów subskrypcyjnych). Jeżeli transakcja taka wystąpiła jako odrębna transakcja, to podstawowym parametrem wyceny jest koszt (wartość przekazana).

Przykład

W sierpniu 2015 r. spółka "E" otrzymała w formie darowizny składnik wartości niematerialnych. Oszacowana wartość rynkowa składnika wynosi: 200 tys. zł. W jakiej kwocie wycenić składnik w momencie początkowego ujęcia?

W związku z tym, że wartość przekazana nie pojawia się, występują wyraźne przesłanki, aby wykazać składnik w kwocie: 0 zł.

Przykład

W lutym 2014 r. spółka "F" wprowadziła w formie aportu do swojej jednostki zależnej "Gama Ltd." z siedzibą w Nikozji (Cypr) prawa majątkowe i ochronne do znaku towarowego (wytworzonego we własnym zakresie przez spółkę "F"). Wartość znaku oszacowano na kwotę: 10 mln zł. Analiza transakcji w lutym 2014 r. wskazała, że zostały spełnione kryteria "usunięcia z ksiąg" pozycji oraz że transakcja ma treść ekonomiczną. Spółka "F" posiada udziały zwykłe i uprzywilejowane w "Gama Ltd.", co daje jej 100% udział w tym podmiocie. Kierownictwo "Gama Ltd." znajduje się pod ścisłą kontrolą spółki "F". W maju 2015 r. spółka "F" odkupiła od "Gama Ltd." znak towarowy za kwotę: 11 mln zł. Bezpośrednio po przeprowadzeniu transakcji kupna-sprzedaży nastąpiło umorzenie udziałów uprzywilejowanych "Gama Ltd.", w wyniku czego spółka ta ma przekazać spółce dominującej "F" kwotę: 11 mln zł. Umorzenie udziałów uprzywilejowanych nie zmienia zależności istniejącej między spółką "F" i "Gama Ltd.". Na początku czerwca zobowiązanie spółki "F" do zapłaty za znak towarowy: 11 mln zł zostało skompensowane z należnością z tytułu umorzenia udziałów w takiej samej wysokości (umowa o kompensacie wierzytelności). W jakiej kwocie spółka "F" powinna wykazać nabyty znak towarowy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym?

Przedstawiony schemat transakcji wymaga dokładnej oceny. Po pierwsze należy się zastanowić, czy znak towarowy kwalifikuje się do ujęcia przez spółkę "F", skoro został przez nią w przeszłości wytworzony we własnym zakresie. W związku z tym, że znak ten przekazano innemu podmiotowi i spełniono kryteria dotyczące treści ekonomicznej oraz usunięcia z ksiąg/bilansu takiej pozycji, jego ponowne pozyskanie jest traktowane jako nabycie nowego składnika, a nie wytworzenie we własnym zakresie. Zatem składnik kwalifikuje się do ujęcia przez spółkę "F". Drugą kwestią wymagającą oceny jest powiązanie transakcji nabycia z umorzeniem udziałów uprzywilejowanych. Jeżeli są to transakcje celowo zaplanowane i z góry skonstruowane w ten sposób, aby spółka "F" nie płaciła za nabyty znak towarowy, pojawiają się wyraźne przesłanki dokonania ich łącznej oceny ekonomicznej dla potrzeb MSSF. Ocena obu transakcji i ich związku poprzedza ustalenie ceny nabycia. Przyjmując ścisłe powiązanie transakcji należy ustalić cenę nabycia składnika z perspektywy ich łącznej istoty ekonomicznej. W przedstawionej sytuacji widniejąca "na papierze" cena nabycia (11 mln zł) nie ma odzwierciedlenia w rzeczywistych przepływach na rzecz spółki zależnej "Gama Ltd.", ponieważ kwota ta jest kompensowana o należność z tytułu umorzenia udziałów. Tak więc łączną ekonomiczną istotą transakcji jest nabycie przez spółkę "F" znaku towarowego za kwotę 0 zł i taka też będzie wartość początkowa tej pozycji w spółce "F".

3. Analiza wyceny początkowej składnika nabytego w ramach grupy aktywów tworzących przedsięwzięcie

Profesjonalnej analizy wymaga również często wycena początkowa składnika niematerialnego nabytego w ramach grupy aktywów tworzących przedsięwzięcie, gdy transakcja przeprowadzana jest z podmiotem znajdującym się pod kontrolą jednostki. Przedsięwzięcie zdefiniowane jest w MSSF 3 jako zintegrowany zespół działań i aktywów, którym można operować i zarządzać w celu uzyskania zwrotu w formie dywidend, obniżenia kosztów lub uzyskana innych korzyści bezpośrednio dla inwestorów lub innych właścicieli, członków lub uczestników. Wskazana definicja jest generalnie tożsama definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) znanej z regulacji podatkowych (zob. art. 2 ust. 27e ustawy o VAT, czy art. 4a pkt 4 updop).

Wycena początkowa składnika niematerialnego (jak również innych aktywów) pozyskanego w związku z nabyciem/przejęciem przedsięwzięcia od podmiotu znajdującego się pod kontrolą jednostki nie jest jednoznacznie uregulowana w MSSF.

Z jednej strony nabycie przedsięwzięcia jest przesłanką do zastosowania metody przejęcia określonej w MSSF 3, wyceny nabytych składników w ich wartościach godziwych i ewentualnego ustalenia wartości firmy. Jednak z zakresu MSSF 3 wyłączone są co do zasady połączenia jednostek lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą, czyli połączenia jednostek, w ramach których wszystkie łączące się jednostki lub przedsięwzięcia znajdują się ostatecznie pod kontrolą tej samej strony lub stron zarówno przed, jak i po połączeniu jednostek, a kontrola ta nie jest tymczasowa (par. B1 MSSF 3).

Przed jednostką stoi zatem ocena, czy nabyte przedsięwzięcie potraktować jak zwykłą grupę aktywów wycenianą w koszcie, czy też przez analogię zastosować zapisy MSSF 3 i wycenić przejęte aktywa w wartościach godziwych. Alternatywnym podejściem jest wykazanie pozycji nabytych w ich wartościach netto, które byłyby w tym momencie wykazane w sprawozdaniu finansowym skonsolidowanym, jak również zastosowanie metody łączenia udziałów, przy czym te rozwiązania nie są obecnie przyjęte w MSSF. Każde z rozwiązań wymaga rozważenia i może wymagać dalszej oceny. Przykładowo jednostka może się zdecydować na ujęcie nabytych aktywów w alokowanej cenie nabycia (koszcie). W takim jednak przypadku pojawia się pytanie co stanowi cenę nabycia? Czy cenę nabycia grupy stanowi tylko kwota do zapłaty, czy również zmiana wartości udziałów, która może nastąpić w wyniku transakcji?

Oczywiście wskazane dylematy pojawiają się na poziomie jednostkowego sprawozdania finansowego – na poziomie skonsolidowanym transakcje przeprowadzane w ramach grupy co do zasady podlegają eliminacji.

Przykład

30 maja 2015 r. spółka "T" kupiła za: 700 tys. zł od spółki zależnej "Z" przedsięwzięcie (zorganizowaną część przedsiębiorstwa – ZCP), które obejmuje m.in. znak towarowy wypracowany przez spółkę "Z". Spółka "T" posiada 100% udziałów w spółce "Z", które nabyła w lutym 2014 r. za kwotę: 1 mln zł. Spółka "Z" nie wykazywała znaku towarowego w swoim bilansie (był wytworzony we własnym zakresie). Wartość godziwa znaku towarowego w momencie kupna przedsięwzięcia (30 maja 2015 r.) wynosiła: 200 tys. zł. Na moment nabycia udziałów spółki "Z" przez "T" (luty 2014 r.) znak miał wartość godziwą: 150 tys. zł. Przygotowując skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 maja 2015 r. spółka "T" wykazałaby znak w kwocie: 148 tys. zł (wartość godziwa z dnia powstania kontroli minus odpis amortyzacyjny z końca 2014 r.). W jakiej wartości należy ująć znak towarowy w księgach spółki "T"?

Podejście do przedstawionej sytuacji wymaga oceny kierownictwa, a w niektórych przypadkach przyjęcia dodatkowych rozwiązań w polityce rachunkowości. Pierwszym z rozwiązań, które należy rozważyć jest wycena nabytego przedsięwzięcia w koszcie (cenie nabycia). W takim przypadku znak towarowy wyceniony będzie w części ceny nabycia przypisanej proporcjonalnie do niego. Kwestią wymagającą dodatkowej analizy jest to, co stanowi cenę nabycia. Podstawowym jej elementem będzie niewątpliwie cena określona w umowie kupna-sprzedaży (700 tys. zł). Jednostka powinna jednak rozważyć, czy w cenie nabycia grupy nie uwzględnić również część ceny nabycia udziałów w spółce "Z". Jeżeli przedsięwzięcie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania spółki "Z", to w wyniku przejęcia tej grupy w spółce "Z" zostanie tylko należność/środki pieniężne z tytułu jej sprzedaży. Jeżeli kwota ta jest znacząco niższa od ceny zapłaconej za udziały, spółka "T" powinna zweryfikować wartość inwestycji. Ujęte zmniejszenie wartości od strony ekonomicznej może stanowić część ceny nabycia przedsięwzięcia. Analogiczny problem z ustaleniem ceny nabycia pojawiłby się przy prawnym podziale spółki "Z", wydzieleniu z niej ZCP i włączeniu tego przedsięwzięcia do spółki "T" bez zapłaty. Drugim rozwiązaniem, które należy rozważyć jest zastosowanie (przez analogię) metody przejęcia z MSSF 3. W takim przypadku przejęte aktywa (w tym znak towarowy) wykazuje się w wartościach godziwych z dnia przejęcia ich przez spółkę "T". Zastosowanie metody przejęcia oznacza ujęcie znaku towarowego w kwocie: 200 tys. zł, konieczność ustalenia wartości przekazanej zapłaty oraz wartości firmy lub zysku na okazjonalnym nabyciu. Pewną modyfikacją tego podejścia jest wprowadzenie przejętych przez spółkę "T" aktywów i zobowiązań spółki "Z" w ich wartościach, które wykazano by dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania finansowego 30 maja 2015 r. W konsekwencji tego znak towarowy zostanie ujęty w kwocie: 148 tys. zł. Metoda ta przyjmuje, że spółka "T" pozyskała kontrolę nad przedsięwzięciem w momencie uzyskania kontroli nad spółką "Z", zatem ewentualne przeniesienia zasobów między tymi podmiotami stanowią jedynie rekonstrukcję grupy kapitałowej co zazwyczaj jest istotą ekonomiczną takiej transakcji. Podejście takie może być również uzasadnione od strony pragmatycznej – zachowania spójności wyceny znaku towarowego (i ewentualnie innych pozycji) dla sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego. Alternatywą do przedstawionych rozwiązań jest wprowadzenie przejętych aktywów i zobowiązań w ich wartościach księgowych wykazywanych przez spółkę "Z" na moment ich przekazania do spółki "T" (znak towarowy w kwocie: 0 zł), przy czym takie rozwiązanie powinno wynikać z przyjętej polityki rachunkowości, ponieważ MSSF go nie przewidują.

Jak obrazują to powyższe przykłady ocena kierownictwa jednostki może mieć kluczowe znaczenie dla wyboru metody ujęcia składników tworzących przedsięwzięcie i w konsekwencji ich wyceny początkowej. Znak towarowy może być ujęty w kwocie 0 zł (metoda łączenia udziałów), 200 tys. zł (wartość godziwa), 148 tys. zł (kwota przeniesiona ze sprawozdania skonsolidowanego), lub części ceny nabycia grupy, przypisanej proporcjonalnie do tego znaku. Każde z rozwiązań ma pewną logiczną treść, a regulacje międzynarodowe nie wskazują jednoznacznych rozwiązań w tym zakresie. Decyzje takie dotyczą oczywiście jednostkowego sprawozdania finansowego, ponieważ na poziomie sprawozdania skonsolidowanego znak towarowy będzie nadal prezentowany w kwocie 148 tys. zł.