Obowiązek badania sprawozdania finansowego spółki jawnej

Czy obowiązkowemu badaniu podlega sprawozdanie finansowe spółki jawnej, która została utworzona w styczniu 2016 r., a następnie w kwietniu 2016 r. wniesiono do niej zorganizowaną część przedsiębiorstwa osoby fizycznej? Jak należy rozumieć art. 64 ust. 3 ustawy o rachunkowości? Czy obejmuje on wszystkie nowo powstałe spółki, czy tylko nowe spółki powstałe z połączenia innych wcześniej istniejących?

Z przepisu art. 64 ust. 3 ustawy o rachunkowości wynika, że badaniu podlegają sprawozdania finansowe spółek przejmujących i spółek nowo zawiązanych, sporządzone za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie. W tym przypadku jedyną okolicznością decydującą o obowiązku poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego jest więc połączenie spółek.

Zasady i procedury łączenia się spółek uregulowane są w przepisach Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). W świetle art. 491 K.s.h., spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, przy czym spółka osobowa nie może być spółką przejmującą albo nowo zawiązaną. W odniesieniu zaś do spółek osobowych ustawodawca postanowił, że mogą się one łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej (a zatem z o.o. lub akcyjnej).

W opisanej sytuacji nie mamy do czynienia z łączeniem się spółek, ale z wniesieniem aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki jawnej. Nie znajdzie więc tutaj zastosowania przepis art. 64 ust. 3 ustawy o rachunkowości (stanowiący o obowiązku badania sprawozdania finansowego w przypadku połączenia spółek).

Przypomnijmy, iż obowiązek badania sprawozdania finansowego spółki jawnej powstaje, gdy spełni ona co najmniej dwa z trzech warunków określonych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości. Stosownie bowiem do postanowień tego przepisu, badaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe kontynuujących działalność pozostałych jednostek, w tym między innymi spółek jawnych, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków:

1) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,

2) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.500.000 euro,

3) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5.000.000 euro.

Jednakże sporządzając sprawozdanie za pierwszy rok działalności jednostka nie dysponuje jeszcze danymi za poprzedni rok obrotowy. Tym samym sprawozdanie finansowe spółki jawnej za 2016 r., w sytuacji gdy spółka ta została utworzona w styczniu 2016 r., nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

Natomiast sprawozdanie finansowe tej spółki sporządzone za kolejny rok, czyli 2017 r., będzie mogło podlegać obowiązkowemu badaniu, jeżeli w 2018 r. będzie ona kontynuowała działalność, a ponadto w 2016 r. spełnione zostały co najmniej dwa z trzech warunków wymienionych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości.