A A A

Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych nr 10 (837) z dnia 1.04.2014

Kto zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki komandytowej?

Kto powinien zatwierdzić sprawozdanie spółki komandytowej w przypadku, gdy w spółce jest trzech wspólników:

1) komandytariusz - osoba fizyczna X,

2) komandytariusz - osoba fizyczna Y,

3) komplementariusz - osoba prawna sp. z o.o. (X, Y). Osoba X i Y są udziałowcami i członkami zarządu reprezentującymi sp. z o.o.

Komplementariusze i komandytariusze to te same osoby.

Sprawozdanie finansowe spółki komandytowej zatwierdzają jej właściciele.

Zgodnie z art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego. Dlatego też sprawozdanie finansowe jednostki, której rok obrotowy jest zgodny z rokiem kalendarzowym i zakończył się 31 grudnia 2013 r., powinno być zatwierdzone najpóźniej do 30 czerwca 2014 r.

W jednostce zobowiązanej do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego w myśl art. 64 ust. 1 ww. ustawy, zatwierdzenie tego sprawozdania musi być poprzedzone wydaniem opinii przez biegłego rewidenta o tym sprawozdaniu.

Roczne sprawozdania finansowe jednostki zatwierdza organ zatwierdzający, którym zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 7 ustawy o rachunkowości jest organ, który zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, statutem, umową lub na mocy prawa własności jest uprawniony do zatwierdzania sprawozdania finansowego jednostki. W przypadku spółki osobowej, z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej, oraz spółki cywilnej przez organ zatwierdzający rozumie się jej wspólników. A zatem organem zatwierdzającym w spółce komandytowej są jej właściciele.

Spółka komandytowa jest spółką osobową określoną w Kodeksie spółek handlowych. Ustawa ta wskazuje jako wspólników spółki komandytowej - komplementariusza i komandytariusza.

Komplementariusz jest tzw. "wspólnikiem aktywnym", który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Jednocześnie komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i subsydiarnie. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika oznacza, iż wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Natomiast komandytariusz jest tzw. "wspólnikiem pasywnym", który co do zasady nie prowadzi spraw spółki i jej nie reprezentuje. Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki (także solidarna ze spółką i subsydiarna) jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej i jest on wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Jeżeli zatem komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej, wówczas wolny jest od osobistej odpowiedzialności.

Biorąc powyższe pod uwagę sprawozdanie finansowe spółki komandytowej zatwierdzają jej właściciele. W sytuacji przedstawionej w pytaniu spółka komandytowa ma 3 właścicieli i to oni powinni zatwierdzić jej sprawozdanie finansowe. Fakt, że osoby fizyczne, będące komandytariuszami, są równocześnie udziałowcami spółki z o.o., która jest komplementariuszem, nie ma znaczenia. Oznacza to, że osoby te będą zatwierdzały sprawozdanie finansowe spółki komandytowej z jednej strony indywidualnie jako właściciele - komandytariusze, zaś z drugiej - w imieniu spółki z o.o. będącej komplementariuszem, o ile będą upoważnieni do reprezentowania w tym przypadku spółki z o.o.

Wymagane jest, aby zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki komandytowej miało formę pisemną; przykładowo, może mieć ono postać uchwały bądź decyzji.