Praktyczne zastosowanie MSR - jak ująć obligację zamienną na akcje, wyemitowaną na rzecz pracownika?

Obligacja zamienna na akcje, która daje posiadaczowi obligacji prawo do wymiany jej wartości nominalnej na stałą liczbę akcji jednostki w terminie wymagalności obligacji, to złożony instrument finansowy, który podlega regulacjom MSR 32 "Instrumenty finansowe: prezentacja".

Z perspektywy emitenta obligacja reprezentuje dwa odrębne instrumenty:

• zobowiązanie do zapłaty (wykupu) kwoty określonej w obligacji (wartości nominalnej) wraz z ewentualnymi odsetkami (nie występują w pytaniu),
   
• zobowiązanie do ewentualnej konwersji obligacji na akcje zwykłe.

Zobowiązanie do zapłaty określonej kwoty jest zobowiązaniem finansowym, które prezentowane jest w zobowiązaniach finansowych i którego wycena podlega regulacjom MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena". Z kolei zobowiązanie do emisji określonej liczby akcji zwykłych w zamian za wartość nominalną obligacji jest opcją na akcje własne, która spełnia kryteria własnego instrumentu kapitałowego. Opcja taka prezentowana jest w kapitałach własnych w ramach np. kapitałów rezerwowych lub zbliżonych i podlega zasadom MSR 32 w zakresie wyceny.

Jak wynika z treści pytania (biorąc pod uwagę zarówno informacje zawarte w pytaniu, jak i dodatkowo przyjęte założenia):

1) emisja obligacji skierowana jest do pracownika zarządu jednostki i daje mu możliwość objęcia akcji tego podmiotu na określonych warunkach,

2) jedna obligacja daje możliwość objęcia 1.000 akcji zwykłych po ich wartości nominalnej (1 zł za jedną akcję).

Możliwość konwersji obligacji na akcje jest bardzo korzystna dla pracownika - w zamian za kwotę: 1.000 zł (wartość nominalna obligacji) ma możliwość objęcia akcji o cenie rynkowej: 100.000 zł (1.000 akcji po cenie rynkowej: 100 zł).

Przyznana pracownikowi możliwość objęcia akcji po preferencyjnej cenie jest dla potrzeb MSR/MSSF transakcją na bazie akcji - jednostka przyznaje pracownikowi (za jego pracę) dodatkowe wynagrodzenie (premię), którego wartość uzależniona jest od ceny jej akcji. W odniesieniu do tego typu premii zastosowanie mają zasady zawarte w MSSF 2 "Płatności na bazie akcji", które przewidują, że przyznanie pracownikom dodatkowej premii (kompensaty) wymusza na jednostce ujęcie kosztu.

W momencie emisji instrumentu złożonego MSR 32 wymaga podziału instrumentu złożonego na dwa elementy, tj.:

1) zobowiązaniowy stanowiący zobowiązanie finansowe jednostki oraz

2) kapitałowy, który jest jej własnym instrumentem kapitałowym kwalifikującym się do ujęcia w kapitałach własnych.

Właściwe ujęcie wskazanych elementów wymaga od jednostki gospodarczej ustalenia wartości zobowiązania finansowego oraz składnika kapitałowego. Dla potrzeb zastosowania regulacji międzynarodowych wartość zobowiązania finansowego określana jest na poziomie jego wartości godziwej z dnia emisji obligacji, zaś wartość składnika kapitałowego to różnica między wartością całego instrumentu i wartością godziwą zobowiązania finansowego.

Przyjmijmy, że przeciętne oprocentowanie rocznych zobowiązań zaciąganych przez spółkę "X" wynosi 10%. Oznacza to, że wartość godziwą zobowiązania finansowego na moment emisji obligacji można określić jako wartość bieżącą przyszłej ewentualnej płatności z jej tytułu:

Kwota: 909,10 zł stanowi zatem wartość godziwą zobowiązania finansowego.

Składnik kapitałowy to różnica między wartością całego instrumentu złożonego (kwota otrzymana z emisji 1.000 zł) i wartością godziwą zobowiązania finansowego, czyli: 1.000 zł - 909,10 zł = 90,90 zł.

Ujęcie w księgach rachunkowych emisji obligacji na 1 lipca 2016 r.

Uwaga: Dla potrzeb MSSF ujęty składnik kapitałowy (kwota: 90,90 zł) nie podlega późniejszym przeszacowaniom, w tym wycenie bilansowej. Do momentu rozliczenia obligacji pozostaje on w bilansie (i na koncie) w kwocie: 90,90 zł.

Ujęte zobowiązanie finansowe (wartość początkowa: 909,10 zł) podlega wycenie zgodnie z wytycznymi MSR 39. Dla tego typu zobowiązań jednostka na każdy dzień bilansowy oraz na dzień rozliczenia obligacji powinna zazwyczaj ustalać zamortyzowany koszt. Oznacza to, że na dzień bilansowy (31 grudnia 2016 r.) oraz na dzień rozliczenia obligacji (30 czerwca 2017 r.) spółka "X" powinna naliczyć na tym zobowiązaniu odsetki efektywną stopą procentową. Zakładamy, że efektywna stopa procentowa wynosi 10%.

Ujęcie w księgach rachunkowych wyceny zobowiązania finansowego

Uwaga: Spółka "X" powinna naliczyć odsetki na obligacji, które reprezentują różnicę między wartością początkową obligacji (909,10 zł) i wartością nominalną w dniu wykupu (1.000 zł) - łączna kwota: 90,90 zł rozłożona jest na dwa okresy sprawozdawcze (2016 r.: 44,37 zł i 2017 r.: 46,53 zł). Po naliczeniu odsetek obligacja wykazywana jest w wartości nominalnej: 1.000 zł.

Ujęcie w księgach rachunkowych wykupu obligacji, czyli spłaty wartości nominalnej (30 czerwca 2017 r.)

Ujęcie w księgach rachunkowych konwersji obligacji na akcje zwykłe (30 czerwca 2017 r.)

W związku z tym, że obligacja została skierowana do pracownika zarządu i wypełnia definicję transakcji na bazie akcji, jednostka powinna zastosować MSSF 2 dla jej właściwego odzwierciedlenia.

MSSF 2 wymaga, aby jednostka wyceniła przyznany instrument kapitałowy w wartości godziwej. W kontekście analizowanego przykładu przyznanym instrumentem kapitałowym jest opcja na akcje (możliwość objęcia akcji po preferencyjnej cenie) i to ona powinna podlegać wycenie z wykorzystaniem odpowiedniego modelu wyceny opcji na dzień przyznania. W związku z tym, że cena zakupu jednej akcji dla pracownika wynosi: 1 zł (wartość nominalna 1 akcji), a cena rynkowa w dniu przyznania wynosi: 100 zł, wartość godziwa opcji na jedną akcję powinna być nieco wyższa niż: 99 zł. Pomijając skomplikowane zasady wyceny opcji przyjmijmy, że wartość godziwa opcji na jedną akcję wynosi: 99,03 zł, zatem możliwość nabycia 1.000 akcji reprezentuje dla pracownika wartość: 99.030 zł.

W kontekście obligacji zamiennej na akcje należy pamiętać, że jednostka otrzymała od pracownika określoną kwotę, tj. 1.000 zł, z czego: 90,90 zł zostało przypisane jako zapłata za składnik kapitałowy. W związku z tym dla potrzeb zastosowania MSSF 2 jednostka powinna wycenić transakcję płatności na bazie akcji w kwocie: 98.939,10 zł (wartość opcji: 99.030 zł minus kwota otrzymana: 90,90 zł). Wskazana kwota reprezentuje dzisiejszą wartość dodatkowego wynagrodzenia, która przysługuje pracownikowi.

Zgodnie z MSSF 2 wycena premii przeprowadzana jest na dzień przyznania i nie podlega późniejszej weryfikacji, z wyjątkiem rzadkich sytuacji, gdy następuje modyfikacja programu w trakcie jego trwania.

W konsekwencji tego jednostka ujmuje transakcję bazując na wartości: 98.939,10 zł i bez znaczenia będzie fakt, że cena rynkowa jednej akcji na dzień bilansowy lub w dniu konwersji obligacji może być wyższa bądź niższa niż cena rynkowa, tj. 100 zł, z dnia emisji obligacji.

Kwota: 98.939,10 zł będzie ujmowana w zależności od warunków, jakie zostały postawione pracownikowi.

MSSF 2 przyjmuje, że w sytuacji, gdy przyznane dodatkowe wynagrodzenie (premia) nie jest uzależnione od kontynuacji zatrudnienia (i ewentualnie dodatkowych warunków), świadczenie na rzecz pracownika stanowi kompensatę za pracę już wykonaną. W konsekwencji tego jednostka powinna ująć kwotę świadczenia niezwłocznie w koszty okresu, w którym została ona przyznana.

Ujęcie w księgach rachunkowych emisji obligacji na 1 lipca 2016 r.

Kwota ujęta w kosztach i na kapitale nie podlega przeszacowaniom lub odwróceniu na dzień bilansowy, jak również na dzień wymagalności obligacji, nawet gdy pracownik nie zrealizuje przysługującego mu prawa (nie zażąda konwersji obligacji na akcje).

W momencie konwersji obligacji na akcje, jak również w momencie wykupu obligacji bez konwersji jednostka powinna przeksięgować ujęte kwoty na kapitale rezerwowym na kapitał, w ramach którego prezentuje agio emisyjne.

Ujęcie w księgach rachunkowych rozliczenia kapitału rezerwowego utworzonego
z tytułu przyznanych instrumentów kapitałowych

W przypadku gdy pracownik musi utrzymać zatrudnienie do dnia wymagalności obligacji, aby zażądać jej konwersji na akcje, MSSF 2 przewiduje inną procedurę. Konieczność utrzymania zatrudnienia oznacza, że dodatkowe wynagrodzenie w kwocie: 98.939,10 zł wiąże się z pracą świadczoną od dnia nabycia obligacji, tj. 1 lipca 2016 r., do dnia jej wymagalności, tj. 30 czerwca 2017 r. W konsekwencji tego dodatkowy koszt (dodatkowe świadczenie pracownicze) powinien być ujęty stopniowo (liniowo) w trakcie tego okresu.

W momencie emisji obligacji jednostka nie księguje żadnego dodatkowego kosztu w odniesieniu do transakcji na bazie akcji. Księgowania takie pojawią się na kolejne dni bilansowe i ewentualnie w wymagalności obligacji, czyli w trakcie świadczenia pracy przez pracownika.

Jeżeli na dzień bilansowy można oczekiwać, że pracownik nie wypełni stawianego przed nim warunku (utrzymania zatrudnienia), to jednostka powinna zaprzestać naliczania kosztu, a ujęty wcześniej koszt podlega odwróceniu.

Od dnia, gdy zostały spełnione wymagane warunki jednostka zaprzestaje naliczania kosztu, a ujęty dotychczas koszt nie podlega odwróceniu, nawet gdyby pracownik nie zażądał konwersji obligacji na akcje.

Poniżej przedstawiamy 2 scenariusze utrzymania pracy przez pracownika.

Ujęcie w księgach rachunkowych, gdy pracownik utrzymał zatrudnienie do dnia wymagalności obligacji

Ujęcie w księgach rachunkowych, gdy pracownik nie utrzymał zatrudnienia do dnia wymagalności obligacji