Programy motywacyjne dla kadry menedżerskiej - warranty subskrypcyjne

Pod pojęciem warrantu należy rozumieć taki instrument, który daje posiadaczowi pierwszeństwo subskrybowania przyszłych emisji akcji, czyli prawo wejścia w przyszłości w posiadanie papierów wartościowych po ustalonej wcześniej cenie. Jest on zatem instrumentem pochodnym, czyli takim instrumentem finansowym, którego cena jest uzależniona od wartości innego instrumentu bazowego (w tym przypadku jest to cena akcji), który będzie rozliczony bądź zrealizowany w przyszłości, a jego cena jest relatywnie niższa niż cena instrumentu bazowego. Ponadto do cech instrumentów pochodnych można zaliczyć fakt, że ich nabycie nie powoduje poniesienia żadnych wydatków początkowych albo wartość netto tych wydatków jest niska w porównaniu do wartości innych rodzajów kontraktów, których cena zależy od zmiany warunków rynkowych.

W ustawie o rachunkowości warranty są klasyfikowane jako instrumenty o charakterze kapitałowym. Są to więc kontrakty, z których wynika prawo do majątku jednostki, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli, a także zobowiązanie się jednostki-emitenta warrantów do wyemitowania lub dostarczenia własnych instrumentów kapitałowych (art. 3 ust. 1 pkt 26 ustawy o rachunkowości).

Wątpliwości może budzić definicja instrumentów kapitałowych zawarta w standardach międzynarodowych. W załączniku A do MSSF 2 "Płatności w formie akcji" przez instrumenty kapitałowe należy rozumieć umowy, które dokumentują istnienie udziałów w aktywach jednostki gospodarczej pozostałych po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Brak jest tu zatem wskazania, podobnego do tego zwartego w ustawie o rachunkowości, że do instrumentów kapitałowych zalicza się również zobowiązanie do emisji instrumentów kapitałowych. Natomiast z paragrafu 11 MSR 32 "Instrumenty finansowe: prezentacja" można wyczytać, iż warranty stanowią instrumenty kapitałowe jedynie wówczas, gdy jednostka oferuje je proporcjonalnie wszystkim aktualnym właścicielom tej samej kategorii niepochodnych instrumentów kapitałowych tej jednostki. Zatem, aby warrant mógł być uznany za instrument kapitałowy musi być zaoferowany dotychczasowym akcjonariuszom w równych proporcjach, odpowiednio do ilości lub wartości posiadanych przez aktualnych właścicieli akcji tej samej kategorii. Niemniej jednak, postanowień MSR 32 nie stosuje się do instrumentów finansowych, kontraktów i obowiązków wynikających z transakcji rozliczanych w formie akcji, do których stosuje się MSSF 2 "Płatności w formie akcji". Zatem należy założyć, że warranty można uznać za opcje na akcje, które w rozumieniu załącznika A do MSSF 2 są definiowane jako umowa dająca posiadaczowi prawo, lecz nie obowiązek, do subskrybowania akcji jednostki po stałej lub możliwej do określenia cenie przez określony czas i stanowią instrumenty kapitałowe.

Zakres tematyczny niniejszego artykułu ogranicza się do warrantów subskrypcyjnych, a te w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, to papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (art. 453 § 2 K.s.h.). Pozwalają one zatem posiadaczowi warrantu na zakup akcji nowej emisji po określonej "z góry" cenie, w określonym terminie i na określonych warunkach.

Warranty służą do dokonania docelowego lub warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Cechą charakterystyczną obu wymienionych sposobów podwyższenia kapitału własnego jest fakt, że prawo do ich dokonania posiada zarząd spółki akcyjnej, w ramach upoważnień danych mu w statucie spółki. Docelowe podwyższenie kapitału, polega na upoważnieniu zarządu spółki na okres trzech lat do dokonania podwyższenia kapitału w granicach kwotowo określonych w statucie jednostki, jednak nie większym niż trzy czwarte kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi. Ponadto zaznaczyć należy, że zarząd może wydać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji w zamian za wkłady niepieniężne (art. 444 K.s.h.).

Z kolei warunkowe podwyższenie kapitału własnego, można wykorzystać w celu przyznania praw do objęcia akcji przez:

• obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, albo
   
• pracowników, członków zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej, lub
   
• posiadaczy warrantów subskrypcyjnych.

Warunkowe podwyższenie kapitału polega na tym, że walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwalając podwyższenie kapitału zakładowego, dokonuje zastrzeżenia, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale. W tym przypadku wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały o warunkowym podwyższeniu, a akcje mogą być objęte zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne (art. 448 K.s.h.).

Jednym z celów emisji warrantów przez jednostki jest wykorzystywanie ich w celu zmotywowania kierownictwa do osiągania określonych wyników i podejmowania większego ryzyka. Odbywa się to przez traktowanie warrantów jako elementu dodatkowego wynagrodzenia, należnego po spełnieniu określonych kryteriów, takich jak np. pozostanie w spółce przez określony czas, czy osiągnięcie konkretnych rezultatów. Osoba zarządzająca, mająca perspektywę zakupienia akcji spółki-pracodawcy po określonej wcześniej cenie, podejmie większe starania w celu maksymalizowania wartości akcji, a co za tym idzie osiągnięcia jak największej korzyści, rozumianej jako różnica między ceną rynkową akcji a ceną wynikającą z realizacji warrantu. Maksymalizacja wartości akcji jest jednocześnie dążeniem do zwiększenia rynkowej wartości przedsiębiorstwa, co jednocześnie przynosi korzyści obecnym posiadaczom akcji. Zaznaczyć należy, że perspektywa posiadania częściowej własności w zarządzanej spółce jest również czynnikiem zapewniającym większą dbałość o sprawy spółki, niż w przypadku braku posiadania takowych uprawnień.

Zasady ewidencji warrantów nie zostały uregulowane szczegółowo w polskim prawie bilansowym. Z racji faktu, że w rachunkowości są one traktowane jako instrument kapitałowy, nie podlegają przepisom rozporządzenia z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. nr 149, poz. 1674 ze zm.). Rozporządzenie to wyłącza bowiem taki instrument ze swojego zakresu podmiotowego.

Na gruncie ustawy o rachunkowości powstaje zasadniczy problem ujęcia warrantów. Emisja instrumentów kapitałowych, co do zasady, powinna znaleźć swoje odzwierciedlenie w kapitale podstawowym. Jednak z drugiej strony, w myśl przywołanej uprzednio definicji, warranty są zobowiązaniem się jednostki do wyemitowania lub dostarczenia akcji. Jednym ze sposobów rozwiązania tego zagadnienia jest przyjęcie za punkt wyjścia art. 36 ust. 2 ustawy o rachunkowości, który stanowi, że kapitał zakładowy spółki akcyjnej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zatem do czasu, kiedy warrant subskrypcyjny nie stanie się akcją, nie powinien być wykazywany w kapitale własnym jednostki, ale powinien być jej zobowiązaniem warunkowym, gdyż jego realizacja jest uzależniona od przyszłej decyzji posiadacza o jego realizacji. W takiej sytuacji wpłacone kwoty z tytułu odpłatnego zbycia warrantów byłyby przychodem przyszłych okresów do dnia, w którym nabywca mógłby zrealizować swoje prawo wynikające z warrantu i zamienić go na akcje.

Podkreślić należy, że kwestia związana z nieodpłatnym przekazywaniem warrantów jako elementów programu motywacyjnego kadry zarządzającej nie jest uregulowana przez przepisy polskiego prawa bilansowego. Taka sytuacja skłania do poszukiwania innych rozwiązań, na co zezwala art. 10 ust. 3 ustawy o rachunkowości, wskazując krajowe lub międzynarodowe standardy rachunkowości jako możliwe do zastosowania w kwestiach nieuregulowanych w przepisach prawa polskiego.

Ujecie w księgach i wycena warrantów

W celu ustalenia sposobu ujęcia warrantów subskrypcyjnych w księgach rachunkowych można skorzystać ze wskazówek MSSF 2 "Płatności w formie akcji", w zakres którego wchodzą m.in. transakcje przekazania instrumentów kapitałowych jednostki gospodarczej dokonane przez jej akcjonariuszy, pracownikom jednostki.

Zgodnie z postanowieniami wskazanego standardu, jednostka powinna płatności w formie instrumentów kapitałowych odnosić na kapitał własny, z drugiej strony, ujmując to jako odpowiedni koszt. Zazwyczaj programy motywacyjne dla pracowników związane są z wynagrodzeniem za świadczoną przez nich pracę, dlatego najodpowiedniejsze wydaje się odniesienie wartości warrantów w poczet kosztów operacyjnych. W zależności od przyjętego wariantu sporządzenia rachunku zysków i strat wartość warrantów można odnieść odpowiednio:

• w wariancie porównawczym - w ciężar kosztów wynagrodzeń,
   
• w wariancie kalkulacyjnym - w ciężar kosztów ogólnego zarządu.

W celu zachowania przejrzystości zapisów zaleca się ewidencjonowanie wyemitowanych warrantów na odrębnym koncie, np. "Kapitał z emisji warrantów", które może być w sprawozdaniu finansowych zaprezentowane łącznie z pozostałymi kapitałami rezerwowymi.

Jeżeli warranty są elementem podstawowego bądź dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z przyjętych programów motywacyjnych, to przyjmuje się, że jednostka powinna dokonać wyceny operacji przyznania warrantów w wartości godziwej kosztów wynagrodzeń poprzez odniesienie ich do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wskazana wartość godziwa powinna być określana na dzień otrzymania warrantów, czyli w tym przypadku dzień, w którym jednostka oraz pracownik zawierają umowę dotyczącą płatności w formie akcji, czyli dzień, w którym obie strony przyjmują uzgodnione terminy i warunki porozumienia. Jeżeli jest to możliwe, to jednostka powinna ustalić wartość godziwą na podstawie cen rynkowych warrantów, w szczególności biorąc pod uwagę terminy i warunki, na których instrumenty zostały przyznane. Jeśli jednak ceny rynkowe nie są dostępne, jednostka powinna oszacować wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych, stosując jedną z uznanych teoretycznie i metodologicznie metod wyceny wartości, a mogą być to chociażby te stosowane w odniesieniu do opcji.

W sytuacji gdy rzetelne oszacowanie wartości godziwej nie jest możliwe, warranty należy wycenić w ich wartości wewnętrznej, czyli w wysokości różnicy między wartością godziwą akcji, które pracownik ma prawo nabyć lub otrzymać, a ceną jaką musi za te akcje zapłacić. Wycena ta obowiązuje zarówno jako ustalenie wartości początkowej, jak i później na każdy dzień sprawozdawczy oraz na dzień ostatecznego rozliczenia, natomiast wszelkie zmiany wartości wewnętrznej ujmowane są w rachunku zysków lub strat okresu.

Ustalenie momentu nabycia uprawnień do warrantów

Moment ujęcia warrantów w księgach jest zależny od momentu nabycia uprawnień do nich. Mogą tu wystąpić dwa przypadki: nabycie natychmiastowe lub nabycie po okresie świadczenia określonych usług. Pierwszy przypadek występuje, gdy nabycie uprawnień do przyznanych instrumentów kapitałowych następuje natychmiast. Pracownicy nie są wówczas zobligowani do świadczenia usług w określonym czasie, aby stać się bezwarunkowo uprawnionymi do tych instrumentów kapitałowych. Dla przedsiębiorstwa oznacza to płatność w formie warrantów w zamian za już wykonaną przez pracowników pracę. W takim przypadku jednostka powinna ująć na dzień przyznania koszty otrzymanych świadczeń w postaci wynagrodzeń w całości oraz odpowiadający im wzrost w kapitałach.

Drugi przypadek występuje, gdy nabycie uprawnień przyznanych instrumentów kapitałowych nie następuje, aż do momentu, gdy upłynie określony okres świadczenia usług przez pracownika. W tym przypadku jednostka przyjmuje, że wynagrodzenie w postaci warrantów będzie otrzymywane w przyszłości w okresie nabywania uprawnień, który należy rozumieć jako okres, w czasie którego wszystkie określone warunki nabycia uprawnień ustalone w umowie dotyczącej płatności w formie akcji muszą zostać spełnione. Oznacza to, że przyznanie warrantów jest uzależnione od dodatkowych warunków umownych, które mogą przykładowo dotyczyć: pracy dla jednostki przez określony czas czy warunków osiągnięcia pewnych wyników gospodarczych, jak np. określony wzrost zysku jednostki w określonym czasie. W tym przypadku odnoszenie wartości warrantów w poczet kosztów wynagrodzeń, jak również odpowiadający im wzrost kapitałów rozkłada się w czasie na cały okres nabywania uprawnień.

Podkreślić należy, że wartość minimalna warrantów powinna być ujęta w równowartości wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych z dnia ich przyznania, z wyjątkiem przypadku gdy nabycie uprawnień do otrzymania akcji nie następuje z tytułu niespełnienia warunków nabycia uprawnień, ustalonych na dzień przyznania. Sytuacja ta może nastąpić np. gdy pracownik nie zrealizował umownego terminu świadczenia prac dla jednostki lub gdy nie udało się osiągnąć określonych wyników gospodarczych. Powyższa zasada ma zastosowanie niezależnie od tego czy nastąpiło anulowanie lub rozliczenie przyznanego instrumentu kapitałowego.

Anulowanie lub rozliczenie przyznanych warrantów w okresie nabywania uprawnień

Jeśli w okresie nabywania uprawnień jednostka anuluje lub rozlicza przyznane warranty (a anulowanie to nie wynika z wygaśnięcia programu w wyniku niespełnienia warunków nabycia uprawnień), to wówczas powinna traktować takie operacje jako przyśpieszenie nabycia uprawnień. Oznacza to konieczność bezzwłocznego ujęcia kwoty, która byłaby ujmowana przez pozostały okres nabywania uprawnień.

Każdą płatność na rzecz pracownika w związku z anulowaniem lub rozliczeniem przyznania, należy traktować jako odkupienie warrantów, co jest równoznaczne ze zmniejszeniem kapitałów własnych. Dodać należy, że każda kwota nadwyżki zapłaconej ponad wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych z dnia odkupu należy ująć jako koszt.

Anulowanie i emisja nowych warrantów może odbywać się na dwa sposoby: identyfikując nowo przyznane instrumenty kapitałowe jako zastępujące anulowane warranty, bądź bez identyfikacji nowo przyznanych instrumentów kapitałowych jako zastępujące anulowane warranty, co oznacza ujęcie ich jak nowe warranty. W przypadku gdy nowo emitowane warranty są zidentyfikowane jako zastępujące wcześniej wyemitowane, dokonuje się obliczenia krańcowego przyrostu wartości godziwej jako różnicy między wartością godziwą zastępujących warrantów i wartością godziwą netto anulowanych warrantów, ustalonych na dzień przyznania nowych warrantów. Nadmienić należy, że przez wartość godziwą netto anulowanych warrantów należy rozumieć ich wartość godziwą bezpośrednio sprzed dnia anulowania, pomniejszoną o kwoty płatności dokonanych na rzecz pracownika w momencie anulowania, gdzie dokonane płatności są traktowane jako pomniejszenie kapitałów własnych.

Modyfikacja warunków uchwały dotyczącej emisji warrantów

Może również wystąpić sytuacja, w której następuje modyfikacja warunków uchwały dotyczącej emisji warrantów. Z tytułu dokonanej modyfikacji wartość godziwa przyznanych warrantów może się zwiększyć lub zmniejszyć.

Jeśli modyfikacja zwiększa wartość godziwą przyznanych warrantów określoną bezpośrednio przed i po modyfikacji, to jednostka powinna włączyć przyznany krańcowy przyrost wartości godziwej w wycenę tych instrumentów finansowych. Przyznany krańcowy przyrost wartości godziwej jest w tym przypadku różnicą między wartością godziwą zmodyfikowanych instrumentów kapitałowych i wartością godziwą pierwotnie przyznanych instrumentów kapitałowych, dla obu tych wielkości oszacowanych na dzień modyfikacji. Zaznaczyć należy, że jeśli modyfikacja pojawia się w okresie nabywania uprawnień, to przyznany krańcowy przyrost wartości godziwej jest uwzględniany w kwocie ujmowanej za świadczoną pracę przez cały okres od dnia modyfikacji do dnia, gdy nastąpi nabycie uprawnień zmodyfikowanych warrantów, w ten sposób, że kwoty te są ujmowane obok kwot wynikających z wartości godziwej pierwotnie przyznanych instrumentów kapitałowych z dnia ich przyznania, które są ujmowane przez pozostający czas pierwotnego okresu nabywania uprawnień.

Jeśli modyfikacja pojawia się po dniu wymagalności, to przyznany krańcowy przyrost wartości godziwej jest ujmowany natychmiast lub w okresie nabywania uprawnień, gdy pracownik jest zobligowany do wypełnienia dodatkowego okresu świadczenia pracy zanim stanie się bezwarunkowo upoważniony do zmodyfikowanych instrumentów kapitałowych.

Ponadto modyfikacji może ulec również liczba przyznanych instrumentów kapitałowych. W przypadku gdy ich ilość rośnie jednostka powinna uwzględnić wartość godziwą dodatkowo przyznanych warrantów z dnia modyfikacji, w kwocie ujmowanej za otrzymywane świadczenie pracy. Sposób ich rozliczenia jest analogiczny, jak w przypadku zwiększenia wartości.

W przypadku gdy jednostka modyfikuje warunki wymagalności w sposób, który jest korzystny dla pracownika, np. poprzez skrócenie okresu nabywania uprawnień lub poprzez zmodyfikowanie lub wyeliminowanie warunków związanych z dokonaniami gospodarczymi jednostki, powinna ona uwzględnić zmodyfikowane warunki wymagalności, dokonując korekty wartości warrantów. Należy zwrócić uwagę, że jeśli jednostka modyfikuje warunki wymagalności w sposób, który jest niekorzystny dla pracownika, to nie powinna uwzględniać zmodyfikowanych warunków wymagalności, ale warranty ujmować w dotychczasowych wartościach.

Jeżeli jednostka modyfikuje terminy lub warunki przyznanego warrantu w sposób, który redukuje całkowitą wartość godziwą umowy dotyczącej płatności w formie akcji, lub w inny sposób niekorzystny dla pracownika, to nie zwalnia jednostki z ujmowania otrzymanych świadczeń od pracowników w zamian za warranty w sposób, jak gdyby modyfikacja się nie pojawiła, za wyjątkiem przypadku, gdy jest to anulowanie części lub wszystkich przyznanych instrumentów kapitałowych.

Wykorzystanie warrantów przez pracowników wiąże się z emisją akcji i dokonaniem rozliczeń wartości warrantów zaewidencjonowanych w kapitałach własnych. Brak regulacji dotyczących odpłatności za akcje komplikuje rozliczenie warrantów - w naszej opinii otrzymane środki pieniężne powinny zostać przez jednostkę kapitalizowane, a nie ujęte jako przychód, ze względu na swój ścisły związek z emitowanymi akcjami.

Dla dopełnienia wiernego i rzetelnego obrazu zaprezentowanego w sprawozdaniu finansowym jednostka powinna ujawnić informacje, które umożliwią użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie natury oraz zakresu umów dotyczących płatności w formie akcji, które funkcjonowały w danym okresie.

Zgodnie z postanowieniami MSR 32, jeżeli jednostka oferuje warranty subskrypcyjne wszystkim dotychczasowym posiadaczom akcji, proporcjonalnie do posiadanej przez nich liczby bądź wartości akcji, ujmuje wartość godziwą przekazanych warrantów w kapitale własnym oraz ujmuje koszt związany z ich przyznaniem. Ponadto nie ujmuje wówczas żadnych zmian wartości godziwej instrumentów kapitałowych. Sposób ich ujęcia w księgach rachunkowych nie różni się zatem od postanowień zawartych w MSSF 2.

Postanowienia MSSF 2 nie odzwierciedlają całej problematyki związanej z emisją i rozliczeniem warrantów. Stąd część rozwiązań zaproponowanych w niniejszym artykule ma charakter autorski i może podlegać dyskusji. Należy pamiętać, by w każdym przypadku dokonywać takiego ujęcia operacji gospodarczych, aby jak najwierniej odzwierciedlić w sprawozdaniu finansowym ich skutki ekonomiczne dla przedsiębiorstwa.