Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych nr 6 (833) z dnia 20.02.2014

Sprzedaż udziałów w spółce komandytowej

Dwóch udziałowców spółki komandytowej posiada odpowiednio udziały w wysokości 10.000 zł i 50.000 zł. Z dniem 30 kwietnia 2013 r. sprzedali oni swoje udziały dwóm osobom fizycznym za kwotę 1.000 zł i 5.000 zł. W listopadzie 2013 r. ponownie pierwotni udziałowcy odkupili sprzedane w kwietniu udziały za kwotę 1.000 zł i 5.000 zł. W jaki sposób zaksięgować tę operację w księgach spółki komandytowej oraz w księgach prowadzonych przez udziałowców?

Spółka komandytowa jest spółką osobową określoną w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030). Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i zawierać m.in. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

W spółce komandytowej jako kapitał podstawowy wyróżnia się kapitał zakładowy (właścicieli), odzwierciedlający wniesione do spółki przez właścicieli wkłady pieniężne i rzeczowe w wartości nominalnej. Kapitał podstawowy tej spółki nie jest ujawniany w Krajowym Rejestrze Sądowym, natomiast zgłoszenie do rejestru powinno obejmować m.in. sumę komandytową, wartość wkładu komandytariusza (wartość wkładu określoną w umowie oraz wartość wkładu wniesionego).

Ujmuje się go w księgach rachunkowych spółki komandytowej zapisem:

Natomiast w księgach rachunkowych np. spółki z o.o. - jako wspólnika spółki komandytowej, wniesione wkłady (niepieniężne i pieniężne) ujmuje się w wartości nominalnej uzyskanych w zamian udziałów:

Z kolei rozchód składników majątku przekazanych w formie wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej z ewidencji bilansowej spółki z o.o. wyksięgowuje się w poniższy sposób:

Na dzień bilansowy udziały w innych jednostkach wycenia się - stosownie do art. 28 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości - według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Przy czym trwała utrata wartości zachodzi wtedy, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że kontrolowany przez jednostkę składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. Uzasadnia to dokonanie odpisu aktualizującego doprowadzającego wartość składnika aktywów wynikającą z ksiąg rachunkowych do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku - do ustalonej w inny sposób wartości godziwej (art. 28 ust. 7 ustawy o rachunkowości). Odpisu aktualizującego dokonuje się zapisem:

Wycena udziałów może się odbywać także w wartości godziwej. W takiej sytuacji różnicę z przeszacowania ujmuje się zgodnie z art. 35 ust. 4 ustawy o rachunkowości.

Przepisy K.s.h. poświęcone bezpośrednio spółce komandytowej nie normują kwestii wystąpienia wspólnika ze spółki. Regulacji tego zagadnienia należy szukać w przepisach ogólnych dotyczących spółek osobowych lub w przepisach dotyczących spółki jawnej. Zgodnie z art. 103 K.s.h., w kwestiach nieuregulowanych, do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej.

Zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej (np. w drodze sprzedaży) może nastąpić w razie zaistnienia dwóch przesłanek:

1) wyraźnego wskazania w umowie spółki, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków jest dopuszczalne;

2) wyrażenia przez wszystkich pozostałych wspólników pisemnej zgody na zbycie (umowa spółki może jednak regulować tę kwestię odmiennie, np. wyłączając obowiązek uzyskania takiej zgody).

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej w drodze zbycia ogółu praw i obowiązków jest zatem, co do zasady, uzależnione od woli pozostałych wspólników.

Osobą, na którą może być przeniesiony ogół praw i obowiązków, może być wspólnik bądź osoba trzecia, spoza spółki. Dokonana w ten sposób zmiana w składzie osobowym wspólników nie ma wpływu na istnienie spółki.

Ewidencja sprzedaży udziałów w księgach rachunkowych udziałowca:

W przypadku sprzedaży udziałów, na które dokonano wcześniej odpisu aktualizującego, równolegle do wyksięgowania wartości sprzedanych udziałów w cenie nabycia, wyksięgowuje się uprzednio dokonany odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości: Wn konto 03-5 "Odpisy aktualizujące aktywa finansowe", Ma konto 75-1 "Koszty finansowe".

Przy takiej operacji w rachunku zysków i strat wykazuje się jedynie wynik finansowy uzyskany ze sprzedaży aktywów finansowych (tj. zysk lub stratę), bez odrębnego wykazywania przychodów i kosztów finansowych związanych ze sprzedażą. Jeśli wystąpi nadwyżka ceny sprzedaży nad ceną nabycia sprzedawanych aktywów, to powstaje zysk, który wykazuje się jako "Zysk ze zbycia inwestycji" odpowiednio w wierszu J.III. (wariant kalkulacyjny) lub w wierszu G.III. (wariant porównawczy). W przeciwnym przypadku powstaje strata, która podlega ujęciu jako "Strata ze zbycia inwestycji" odpowiednio w pozycji K.II. (wariant kalkulacyjny) lub w pozycji H.II. (wariant porównawczy).

Operacja sprzedaży udziałów przez udziałowców innym osobom nie jest natomiast ujmowana w księgach rachunkowych spółki komandytowej (odpowiednie zmiany powinny być dokonane w składzie udziałowców), chyba że ma miejsce wystąpienie wspólnika z tej spółki i zmiana kapitału zakładowego (właścicieli).